
بررسی بخشنامه ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص و ۲۰۰/۸۹۴۶۶/د درباره مصادیق عدم الزام به صدور صورتحساب الکترونیکی؛ تکلیف پاداش هیأت مدیره، تسهیلات، ارز و سود سپرده در ۱۴۰۵.
یک سوءتفاهم گران میان حسابداران شرکتها جا افتاده است: «هر ریالی که وارد حساب بانکی شرکت شد، یعنی باید برایش فاکتور سامانه مودیان بفرستیم!» نه، قانون چنین نمیگوید. هر دریافت وجهی، فروش کالا یا ارائه خدمت نیست و اتفاقاً ارسال بیمورد فاکتور برای درآمدهای غیرمشمول، هم فروش ابرازی شما را الکی باد میکند و هم تراز اظهارنامه ارزش افزوده را به هم میریزد. تازهترین سند رسمی در این باره، مکاتبه شماره ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص مورخ ۱۴۰۵/۰۸/۱۹ است که تکلیف یکی از جنجالیترین ردیفهای حسابداری شرکتها یعنی پاداش دریافتی اعضای حقوقی هیأت مدیره را یکسره کرد.
جان کلام: این بخشنامهها کاملاً به نفع مودیان است؛ بر اساس مکاتبه ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص (۱۴۰۵/۰۸/۱۹) و نامههای ۲۱۰/۷۸۷۶۱/د و ۲۰۰/۸۹۴۶۶/د، بابت پاداش اعضای حقوقی هیأت مدیره، اجاره املاک، سود سپرده و سهام، اصل تسهیلات بانکی، خسارات و اصل فروش ارز نیازی به صدور صورتحساب الکترونیکی در سامانه مودیان نیست.
بنا به منطق ماده ۲ قانون پایانههای فروشگاهی و سامانه مودیان، تکلیف صدور صورتحساب الکترونیکی ناظر بر «عرضه کالا و ارائه خدمات» است. جایی که انتقال مالی ناشی از تقسیم سود، جبران خسارت، سرمایهگذاری مالی یا بازپرداخت اصل پول است، اساساً ماهیت فروش کالا یا خدمات تجاری ندارد. اگر حسابداری به اشتباه بابت این مبالغ فاکتور نوع اول یا دوم ثبت کند، هم کارپوشه مودی مخدوش میشود و هم در اظهارنامه پیشفرض، فروش غیرواقعی مینشیند.
بسیاری از هلدینگها و شرکتهای سرمایهگذاری به واسطه عضویت در هیأت مدیره شرکتهای زیرمجموعه، در مجمع سالانه مشمول دریافت «پاداش هیأت مدیره» میشوند (پاداشی که در اجرای مواد ۲۳۹ و ۲۴۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت از محل سود خالص تصویب میشود). سازمان امور مالیاتی در نامه جدید ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص مورخ ۱۴۰۵/۰۸/۱۹ صراحتاً اعلام کرده است که ثبت و صدور صورتحساب الکترونیکی در سامانه مودیان بابت پاداش دریافتی اعضای حقوقی هیأت مدیره ضرورت ندارد. دلیلش ساده است: این پاداش حاصل توزیع سود مصوب مجمع است، نه قرارداد فروش خدمت.
دفتر فنی و حسابرسی مالیاتی در پاسخ رسمی به استعلامهای مودیان، گروه دیگری از تراکنشهای سنگین را از حلقه صدور صورتحساب الکترونیکی خارج کرده است. دقت کنید مرز میان «اصل معامله» و «کارمزد» در برخی از این موارد خط قرمزی است که نباید اشتباه بگیرید:
اصل تسهیلات اعطایی بانکها و مؤسسات مالی: اصل وام پرداختی توسط بانکها، مؤسسات اعتباری غیربانکی دارای مجوز از بانک مرکزی و صندوق توسعه ملی نیازی به صدور صورتحساب الکترونیکی ندارد.
حق بیمه تأمین اجتماعی و کسور بازنشستگی: حق بیمه دریافتی سازمان تأمین اجتماعی و کسور بازنشستگی واریزی به صندوقهای بازنشستگی مشمول ارسال فاکتور سامانه مودیان نیستند.
اصل فروش ارز (با یک استثنای حیاتی برای صرافیها): خودِ اصل مبلغ فروش ارز به صورتحساب الکترونیکی نیاز ندارد؛ اما کارمزد فروش یا تبدیل ارز توسط صرافیها و مراکز مجاز الزاماً باید در سامانه مودیان ثبت و ارسال شود.
خسارتها و جرایم قراردادی: دریافت هرگونه خسارت و انواع جریمه مشروط بر اینکه بخشی از بهای کالا یا خدمت نباشد (مثلاً جریمه تاخیر یا خسارت نقض تعهد مستقل)، فاقد الزام صدور صورتحساب است.
آورده نقدی/غیرنقدی سرمایه و کمکهای دولتی: مبالغی که شرکا بابت افزایش سرمایه میآورند و همچنین انواع کمکهای دولتی و یارانهها، فروش محسوب نمیشوند و فاکتور الکترونیکی نمیخواهند.
دفتر حقوقی و قراردادهای مالیاتی پیش از این نیز وضعیت جریانهای درآمدی خارج از عملیات خرید و فروش روزمره را روشن کرده بود. مواردی شامل درآمد اجاره اموال غیرمنقول، خرید و فروش سهام و اوراق بهادار، سود و زیان تسعیر ارز، سود سپرده بانکی، سود سهام و اوراق بهادار، حق عضویت دریافتی تشکلها و انجمنها و کمکهای بلاعوض، از شمول صدور صورتحساب الکترونیکی خارجاند.
اگر کالایی را در سامانه جامع تجارت یا سایر سامانههای دولتی مورد تأیید (موضوع تبصره ۳ ماده ۶) ثبت کردهاید و تأییدیه درج آن را در کارپوشه مشاهده میکنید، طبق اطلاعیه شماره ۴۴ (مورخ ۱۴۰۳/۰۴/۲۴) نیاز به ارسال تکراری صورتحساب وجود ندارد. همچنین طبق بند ۳ بخشنامه ۲۰۰/۱۴۰۳/۳۸، فعالانی که صرفاً از الزام صدور صورتحساب معاف هستند (نه کل مودیان متخلف)، مشمول جریمه ۱۰ درصدی بند (ب) ماده ۲۲ نخواهند شد.
افراد مجاز به عدم صدور فاکتور: شرکتها و اشخاص حقوقی بابت پاداش هیأت مدیره، مالکانی که صرفاً درآمد اجاره املاک یا سود بانکی و سود سهام دارند، و دریافتکنندگان تسهیلات، آورده سرمایه، کمکهای بلاعوض و خسارات مستقل.
افراد همچنان ملزم به صدور فاکتور: صرافیها نسبت به کارمزد خدمات ارزی، دریافتکنندگان مبالغی که بخشی از بهای کالا یا خدمت معامله محسوب میشود، و البته فعالان صرفاً عرضهکننده کالا و خدمات عادی (مگر آنکه زیر نصاب ماده ۱۴ مکرر باشند یا از رسید کارتخوان مطابق قواعد استفاده کنند).
| موضوع تراکنش یا درآمد | روال مبهم و اشتباه رایج در بازار | حکم رسمی بخشنامه جدید و مرجع قانونی |
|---|---|---|
| پاداش اعضای حقوقی هیأت مدیره | برخی شرکتها بابت دریافت پاداش مجمع، فاکتور خدمات مدیریتی صادر میکردند | عدم نیاز به ثبت و صدور صورتحساب الکترونیکی (بخشنامه ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص مورخ ۱۴۰۵/۰۸/۱۹) |
| فروش ارز و خدمات صرافی | سردرگمی درباره درج کل مبلغ ریالی معامله ارز در فاکتور الکترونیکی | اصل فروش ارز معاف از صورتحساب است؛ فقط کارمزد تبدیل/فروش ارز باید صادر شود (۲۰۰/۸۹۴۶۶/د) |
| تسهیلات بانکی و حق بیمه تأمین اجتماعی | تقاضای برخی طرفهای قرارداد برای ثبت دریافتی وام یا حق بیمه در کارپوشه | اصل تسهیلات مؤسسات مجاز و صندوق توسعه ملی و حق بیمه تأمین اجتماعی فاقد الزام صدور است (۲۰۰/۸۹۴۶۶/د) |
| اجاره املاک، سود سپرده، سهام و تسعیر ارز | ثبت سود بانکی یا تسعیر ارز به عنوان سایر درآمدها در فاکتور الکترونیکی | نیاز به صدور صورتحساب ندارد (نامه ۲۱۰/۷۸۷۶۱/د مورخ ۱۴۰۲/۱۱/۱۱) |
| آورده سرمایه، کمک بلاعوض و خسارت مستقل | تحمیل فاکتور بابت جریمه تاخیر قراردادی یا افزایش سرمایه نقدی/غیرنقدی | تا زمانی که بخشی از بهای کالا و خدمت نباشد، الزام صدور صورتحساب ندارد (۲۰۰/۸۹۴۶۶/د) |
| معاملات ثبتشده در سامانه جامع تجارت | ارسال مجدد همان فاکتور از طریق شرکت معتمد و ایجاد فروش تکراری | در صورت مشاهده تأییدیه درج در کارپوشه، نیاز به ثبت مجدد نیست (اطلاعیه ۴۴ مورخ ۱۴۰۳/۰۴/۲۴) |
⚠️ تاریخ اجرا و هشدار حسابرسی: نامه جدید ۲۱۰/۱۴۶۵۲/ص درباره پاداش هیأت مدیره در تاریخ ۱۹ آبان ۱۴۰۵ ابلاغ شده و مکاتبات ۲۱۰/۷۸۷۶۱/د و ۲۰۰/۸۹۴۶۶/د نیز از زمان صدور معتبر و لازمالاجرا هستند. هنگام دریافت خسارت یا جریمه، قرارداد را دقیق بنویسید تا ممیز نتواند آن را «بخشی از بهای معامله» تلقی کند و مشمول جریمه شود.
برای بررسی تکالیف پایه و استثنائات ماده ۱۴ مکرر، حتماً تحلیلهای ماده ۲ قانون پایانههای فروشگاهی، ماده ۱۴ مکرر (نصاب معافیت)، راهنمای سقف معافیت ۱۲ میلیارد تومانی سال ۱۴۰۵ و صفحه جامع دانشنامه قانون پایانههای فروشگاهی را مطالعه کنید.
خیر. طبق نامه ۲۱۰/۷۸۷۶۱/د مورخ ۱۴۰۲/۱۱/۱۱، سود سپرده بانکی، سود سهام و اوراق بهادار، خرید و فروش سهام، و سود و زیان تسعیر ارز از مصادیق عدم الزام به صدور صورتحساب الکترونیکی هستند و صرفاً باید در دفاتر و اظهارنامه عملکرد با رعایت ضوابط قانون مالیاتهای مستقیم شناسایی شوند.
طبق مکاتبه ۲۰۰/۸۹۴۶۶/د مورخ ۱۴۰۳/۱۲/۰۱، خودِ اصل فروش ارز نیازی به صدور صورتحساب الکترونیکی ندارد، اما صرافیها و مراکز مجاز موظفاند بابت «کارمزد فروش یا تبدیل ارز» صورتحساب الکترونیکی معتبر به سامانه مودیان ارسال کنند.
خیر. بر اساس صراحت بند ۳ بخشنامه ۲۰۰/۱۴۰۳/۳۸، فعالان و مواردی که طبق قانون یا دستورالعملهای سازمان امور مالیاتی از صدور صورتحساب الکترونیکی معاف هستند، مشمول جرایم بند (ب) ماده ۲۲ قانون پایانههای فروشگاهی نمیشوند.
تشخیص درست مرز بین «فروش مشمول فاکتور» و «درآمدهای معاف از صدور صورتحساب» جلوی خطاهای میلیونتومانی در تطبیق اظهارنامه ارزش افزوده و عملکرد را میگیرد. برای آنکه صورتحسابهای اصلی، اصلاحی و ارجاعی مشمول خود را بدون مغایرت و تداخل با ردیفهای معاف به سامانه ارسال کنید، از معرفی کامل امکانات نرمافزار واسط سامانه مودیان | یک حسابدار کمک بگیرید.